Ofício-Circular CVM/SSE nº 8/2025 esclarece que valores mobiliários representativos de dívida, como debêntures e notas comerciais, são classificados como direitos creditórios para fins de enquadramento de carteira, mas ficam fora dos procedimentos de verificação de lastro do artigo 36, já que são ofertados publicamente
Nem todo ativo enquadrado como direito creditório para fins regulatórios está sujeito ao mesmo procedimento de verificação de lastro dentro de um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios. O Ofício-Circular CVM/SSE nº 8/2025 esclarece essa distinção para estruturas que reúnem recebíveis tradicionais e instrumentos de dívida corporativa, indicando que o rito de verificação aplicável a um recebível comercial convencional não deve ser automaticamente estendido a todas as modalidades de ativos classificadas nessa categoria. A orientação organiza, assim, os critérios de análise de lastro conforme a natureza do ativo que compõe a carteira do FIDC.
Classificação regulatória não implica rotina idêntica de verificação
O Anexo Normativo II da Resolução CVM 175 classifica, em seu artigo segundo, valores mobiliários representativos de operações de crédito, caso típico de debêntures e de notas comerciais, como uma modalidade de direito creditório elegível à carteira de um FIDC. Para Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, essa classificação cumpre finalidade específica de enquadramento, mas não deveria ser confundida, na rotina operacional do administrador fiduciário, com a exigência de verificação de lastro prevista no artigo 36 da mesma resolução, desenhada originalmente para recebíveis que não circulam com a mesma transparência documental de um valor mobiliário ofertado ao mercado.
“Uma debênture ou uma nota comercial já nasce com um nível de padronização documental e de informação pública que um recebível comercial individual simplesmente não tem. Faz sentido que a CVM reconheça essa diferença e esclareça que o rito de verificação de lastro, pensado para confirmar a existência e a regularidade de um crédito que não circula publicamente, não precisa ser replicado de forma idêntica para um instrumento que já é objeto de oferta pública, com toda a transparência que isso pressupõe”, avalia o executivo.
Artigo 36 foi desenhado para recebíveis sem circulação pública
Rodrigo Balassiano observa que o artigo 36 da Resolução CVM 175 impõe ao gestor e ao custodiante de um FIDC uma rotina específica de verificação da existência e da regularidade de cada direito creditório antes e depois de sua incorporação à carteira, rotina que envolve a checagem de documentos de origem, a confirmação da validade da cessão e, em muitos casos, a conferência junto ao próprio sacado sobre a existência da obrigação. Para o diretor, essa exigência faz pleno sentido para um recebível comercial originado em uma relação privada entre cedente e devedor, situação em que a única fonte de informação sobre a existência e a qualidade do crédito é, justamente, a documentação que sustenta aquela relação.
Quando o ativo em carteira é, em vez disso, um valor mobiliário como uma debênture, a lógica muda de forma relevante. O instrumento já passou por um processo de registro ou de dispensa de registro perante a CVM, conta com escritura de emissão pública e, na maioria dos casos, possui informações de mercado disponíveis que permitem ao gestor confirmar sua existência e suas condições sem depender do mesmo tipo de diligência documental exigida para um recebível privado. A CVM reconheceu, segundo o esclarecimento, que submeter esse tipo de ativo ao rito integral do artigo 36 representaria uma camada de verificação redundante, que não acrescenta proteção efetiva ao cotista do fundo.
Gestor mantém responsabilidade por avaliar adequação do ativo à política de investimento
Rodrigo Balassiano pondera que a dispensa do rito específico de verificação de lastro não significa ausência de qualquer responsabilidade do gestor sobre a inclusão desse tipo de ativo na carteira do fundo. Segundo o diretor, o gestor segue plenamente responsável por avaliar se a debênture ou a nota comercial em análise atende aos critérios de elegibilidade previstos no regulamento do FIDC, incluindo aspectos como rating, setor econômico do emissor e limites de concentração por devedor, exame que permanece tão rigoroso quanto o aplicado a qualquer outro ativo candidato à carteira.
A ID CTVM, que atua como administradora fiduciária e custodiante de FIDCs com carteiras que combinam diferentes modalidades de direito creditório, incorpora essa distinção à sua rotina de controladoria, aplicando a cada ativo o conjunto de verificações efetivamente exigido por sua natureza específica, sem submeter valores mobiliários publicamente ofertados a um rito documental pensado para recebíveis de circulação restrita.
Estruturas híbridas se beneficiam de rotina de verificação mais eficiente
Rodrigo Balassiano chama atenção para o efeito prático dessa distinção sobre fundos que estruturam carteiras híbridas, combinando recebíveis comerciais tradicionais com uma parcela de valores mobiliários de crédito, arranjo cada vez mais comum entre gestoras que buscam diversificar o perfil de risco de uma estrutura de crédito privado. Para o diretor, a clareza sobre qual rito de verificação se aplica a cada tipo de ativo reduz o tempo operacional dedicado à análise documental de ativos que já carregam, por sua própria natureza de oferta pública, um nível de transparência equivalente ou superior ao que a verificação de lastro buscaria confirmar.
Segundo o diretor, essa eficiência operacional não compromete a qualidade da supervisão exercida sobre a carteira, já que o acompanhamento contínuo do desempenho de cada ativo, seja ele um recebível comercial ou uma debênture, continua sendo responsabilidade do gestor e do administrador fiduciário ao longo de toda a vida do fundo, independentemente do rito específico de verificação aplicado no momento de sua aquisição.
Perspectivas para a diversificação de carteiras de crédito estruturado
Com a indústria de FIDCs brasileira incorporando, de forma crescente, valores mobiliários de crédito corporativo ao lado de recebíveis comerciais tradicionais, a tendência é que esclarecimentos como esse facilitem a estruturação de carteiras mais diversificadas, sem abrir mão do rigor técnico exigido pela regulação. Rodrigo Balassiano avalia que administradores fiduciários capazes de aplicar corretamente, ativo a ativo, o rito de verificação efetivamente exigido tendem a ganhar eficiência operacional relevante, em uma indústria na qual a ID CTVM já reúne mais de R$ 53,48 bilhões sob administração e custódia, com presença consolidada em estruturas de crédito privado de diferentes perfis de composição de carteira.
Sobre a ID CTVM
A ID CTVM é uma instituição especializada em infraestrutura para o mercado de capitais, com serviços de administração fiduciária, custódia, escrituração, controladoria e distribuição de fundos de investimento. Fundada em 2020, a companhia reúne atualmente mais de 550 fundos administrados e mais de R$ 50 bilhões sob administração e custódia, com presença relevante em estruturas como FIDCs, FIPs e FIIs. Combinando tecnologia, governança, conhecimento regulatório e eficiência operacional, a ID oferece suporte a gestores, investidores, empresas e demais participantes do mercado, contribuindo para operações mais seguras, eficientes e transparentes.
